Adresse de siège social et agent aux fins de signification

Adresse de siège social : ce que la loi exige

Le siège social (ou bureau enregistré, selon la province) est l'adresse juridique de la société. C'est là que les registres sont tenus ou mis à la disposition des personnes qui y ont droit, que le registre envoie ses avis et que les actes de procédure peuvent être signifiés. Ce doit être une vraie adresse dans la juridiction de constitution, pas une simple case postale dans une autre province.

Une société fédérale choisit sa province dans ses statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition →, puis donne l'adresse précise dans un avis distinct. Si l'adresse change dans la même province, on avise le registre : Dans les 15 jours suivant le changementsource. Déménager le siège dans une autre province exige une modification des statuts. Au Québec, le changement d'adresse du siège se déclare au registre des entreprises.

Le siège est aussi l'endroit où se trouvent les registres de la société : statuts, règlements, procès-verbaux et registres des administrateurs, des actionnaires et des particuliers ayant un contrôle important. Quand une adresse d'affaires est utilisée, la société convient avec le fournisseur de la façon dont les registres y sont rendus accessibles; Incorpo conserve le livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition → en format numérique dans votre compte.

Garder cette adresse à jour compte plus qu'on pense. Les rappels de déclaration annuelle, les avis de défaut et, au bout du compte, les avis de dissolution ou de radiation y sont envoyés. Une société dont le siège est un ancien logement ou un bureau fermé peut manquer tous les avertissements et se retrouver dissoute sans que ses administrateurs s'en rendent compte.

Agent aux fins de signification (Alberta et autres)

L'agent aux fins de significationagent aux fins de significationPersonne ou société désignée pour recevoir les documents juridiques au nom de la société dans une province.Voir la définition → est une personne ou une entreprise dans la province qui reçoit les actes de procédure au nom de la société. Au fédéral, c'est le siège qui joue ce rôle : Siège social (registres tenus et documents signifiés à cette adresse)source. Plusieurs provinces demandent toutefois un agent ou un fondé de pouvoir en plus du siège, soit pour leurs propres sociétés, soit pour celles qui viennent d'ailleurs.

• Alberta, pour une société albertaine : Mandataire aux fins de signification obligatoire, résident de l'Albertasource.
• Québec, pour une entreprise immatriculée : Fondé de pouvoir résidant au Québec obligatoire si aucun domicile ni établissement au Québec (sauf dispense)source.
• Colombie-Britannique : Société extraprovinciale : fondé de pouvoir (particulier résidant en C.-B. ou société) sauf siège social en C.-B.source.
• Ontario : Obligatoire pour la catégorie 3 (société étrangère) : particulier résidant en Ontario (18 ans et plus) ou société ontariennesource.
• Saskatchewan : Procuration sauf administrateur ou dirigeant résidant en Saskatchewansource.
• Manitoba : Obligatoire si aucun administrateur ou dirigeant ne réside au Manitoba ; 40 $source.
• Nouvelle-Écosse : Mandataire reconnu résidant en N.-É. obligatoiresource.

Au Québec, on parle de fondé de pouvoir. Une société constituée au Québec y a son siège et n'en a pas besoin; l'exigence vise les entreprises de l'extérieur qui n'ont ni domicile ni établissement au Québec. Leur fondé de pouvoir est déclaré au registre des entreprises, avec une adresse au Québec, et mis à jour à chaque changement.

L'Alberta a aussi un tout autre type d'agent. Les dépôts corporatifs y passent par des agents d'enregistrement privés (registry agents) ou d'autres fournisseurs autorisés plutôt que directement par la province : Frais gouvernemental + frais de service de l'agent (non réglementés)source. Incorpo dépose les documents albertains par l'intermédiaire d'un agent d'enregistrement partenaire.

Peu importe son titre, le nom et l'adresse de l'agent figurent au dossier public de la société, et un acte signifié à l'agent est réputé signifié à la société. Le rôle revient donc en général à une personne fiable et joignable : un administrateur qui réside dans la province, un cabinet d'avocats ou un agent professionnel. Quand la société s'enregistre dans une autre province, la question revient; voyez notre service d'enregistrement extraprovincial.

Numérisation et réexpédition du courrier

Bien des petites sociétés n'ont pas de bureau à elles : les fondateurs travaillent de la maison, dans un espace de cotravail ou de l'étranger. Un service d'adresse de siège donne à la société une adresse d'affaires dans la bonne province et s'occupe de ce qui y arrive.

• Réception du courrier : les lettres du registre, de l'ARC, de Revenu Québec ou d'un tribunal sont reçues à l'adresse du siège.
• Numérisation : là où le service est offert, le courrier reçu est numérisé et déposé dans votre compte Incorpo, pour que vous voyiez un avis le jour où il arrive plutôt que des semaines plus tard.
• Réexpédition : les originaux peuvent être réexpédiés à une autre adresse sur demande.
• Actes de procédure : un acte signifié au siège est signalé, pour que la société puisse le transmettre rapidement à son avocat.

La rapidité compte, parce que certains délais courent à partir de la signification ou de l'envoi, pas du moment où quelqu'un ouvre enfin l'enveloppe. Un avis de défaut du registre, une mise en demeure ou une demande introductive d'instance laissés de côté pendant des semaines peuvent transformer un simple dépôt en pénalité, en jugement par défaut ou en dissolution d'office.

Un service d'adresse n'est pas un bureau virtuel pour l'entreprise. Il ne fait pas en sorte que la société exerce ses activités dans la province, ne remplace pas un enregistrement extraprovincial ailleurs et n'offre pas de local pour recevoir des clients. Il ne remplace pas non plus l'agent aux fins de signification quand une loi exige une personne nommément désignée qui réside dans la province, même si certains fournisseurs offrent les deux.

Le service d'adresse est fourni par des partenaires, et sa disponibilité dépend de la province. Les options exactes, soit l'adresse offerte, le traitement du courrier et les frais de réexpédition éventuels, sont affichées avant l'abonnement. Nos honoraires pour ce service figurent sur la page Tarifs, à part de tout frais gouvernemental.

Garder votre adresse personnelle privée

Les registres d'entreprises sont publics. N'importe qui peut chercher une société et voir l'adresse de son siège et, dans la plupart des juridictions, le nom et l'adresse de ses administrateurs. Le fondateur qui inscrit son domicile comme siège met cette adresse dans une base de données publique, souvent pour toute la durée de vie de la société.

• Siège social : une adresse d'affaires dans la bonne province garde le domicile hors de ce champ du registre public.
• Administrateurs : selon la juridiction, un administrateur peut donner une adresse aux fins de signification ou une adresse professionnelle plutôt que son domicile, ou l'adresse résidentielle peut rester exigée. Les règles diffèrent et évoluent.
• Bénéficiaires ultimes : au Québec, voici ce qui est rendu public : Public en partie : nom, dates, adresse, condition et pourcentage ; date de naissance non publiquesource. Au fédéral, sur les particuliers ayant un contrôle important : Nom, adresse résidentielle ou aux fins de signification, dates, description du contrôlesource.
• Anciens dépôts : une adresse déposée dans le passé peut rester visible dans l'historique de la société, même après un changement.

Les fondateurs qui vivent hors du Canada font face à la même exigence : une société fédérale ou provinciale a besoin d'un siège au Canada, dans la province précisée dans ses statuts. Une adresse d'affaires y répond sans bail sur place. La résidence des administrateurs est une autre question, traitée sur la page d'incorporation de chaque province.

La confidentialité a aussi ses limites. Une adresse d'affaires ne cache pas aux autorités qui contrôle la société, et le registre exige toujours des renseignements exacts sur les administrateurs. Le questionnaire indique si une adresse peut rester privée dans une juridiction donnée; un avocat peut le confirmer pour une situation précise.