Enregistrement extraprovincial : faire affaire dans une autre province

Quand l'enregistrement extraprovincial est obligatoire

Une société existe en vertu de la loi de la juridiction qui l'a constituée. Quand elle ouvre un bureau, embauche du personnel, détient un immeuble ou sert régulièrement des clients dans une autre province ou un territoire, cette deuxième juridiction s'attend en général à ce qu'elle s'y enregistre comme société extraprovinciale (ou extraterritoriale). Ce qui constitue « exercer des activités » est défini par la loi de chaque province, et les définitions ne sont pas identiques.

L'incorporation fédérale n'y change rien. Elle protège le nom partout au Canada, mais la société s'enregistre quand même dans les provinces où elle fait affaire : Oui, dans chaque province et territoire où elle exerce ses activitéssource. Pour certaines provinces, les formulaires d'enregistrement se remplissent pendant la constitution fédérale elle-même : Ontario, Nouvelle-Écosse, Terre-Neuve-et-Labradorsource.

L'Ontario fonctionne autrement que la plupart des provinces. Une société québécoise, d'une autre province ou fédérale n'a pas besoin de permis, mais elle produit quand même un rapport initial : Rapport initial dans les 60 jours suivant le début des activités en Ontariosource. Seule une société constituée hors du Canada doit obtenir un permis extraprovincial.

S'enregistrer dans une deuxième province ne crée pas une deuxième société. La société garde un seul jeu de statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition →, un seul livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition → et une seule déclaration de revenus des sociétés. L'enregistrement extraprovincial ajoute un dossier public dans l'autre province, avec son adresse, son représentant local et son dépôt annuel. Les comptes de retenues à la source, de taxe de vente et d'indemnisation des accidents du travail de cette province sont encore d'autres inscriptions, faites auprès des autorités fiscales et des organismes de la province.

Fondé de pouvoir ou agent aux fins de signification

Plusieurs provinces veulent une personne sur place qui peut recevoir les actes de procédure au nom d'une société de l'extérieur. Selon la loi, on parle de fondé de pouvoir, de mandataire ou d'agent aux fins de significationagent aux fins de significationPersonne ou société désignée pour recevoir les documents juridiques au nom de la société dans une province.Voir la définition →. L'exigence disparaît souvent quand la société a un établissement, ou un administrateur ou un dirigeant qui réside dans la province.

• Québec : Fondé de pouvoir résidant au Québec obligatoire si aucun domicile ni établissement au Québec (sauf dispense)source.
• Ontario : Obligatoire pour la catégorie 3 (société étrangère) : particulier résidant en Ontario (18 ans et plus) ou société ontariennesource.
• Colombie-Britannique : Société extraprovinciale : fondé de pouvoir (particulier résidant en C.-B. ou société) sauf siège social en C.-B.source.
• Saskatchewan : Procuration sauf administrateur ou dirigeant résidant en Saskatchewansource.
• Manitoba : Obligatoire si aucun administrateur ou dirigeant ne réside au Manitoba ; 40 $source.
• Nouveau-Brunswick : Obligatoire pour une entreprise de l'extérieur qui exerce au N.-B.source.
• Nouvelle-Écosse : Mandataire reconnu résidant en N.-É. obligatoiresource.
• Terre-Neuve-et-Labrador : Une société extraprovinciale doit nommer un fondé de pouvoir résidantsource.
• Yukon : Obligatoire pour la société extraterritoriale : fondé de pouvoir avec adresse au Yukonsource.

Le nom et l'adresse du fondé de pouvoir figurent au dossier public de la société dans cette province, et un acte signifié au fondé de pouvoir est réputé signifié à la société. C'est pourquoi le rôle revient en général à une personne fiable, joignable à une adresse stable : un employé, un administrateur qui réside dans la province, un cabinet d'avocats ou un agent professionnel.

Frais gouvernementaux et dépôts annuels (sourcés)

L'enregistrement extraprovincial coûte deux fois : les frais d'enregistrement au départ et, dans la plupart des provinces, une déclaration annuelle ou un renouvellement tant que la société reste enregistrée. Au fédéral, il n'existe pas de tarif unique : Varie selon la province ou le territoiresource. Les montants ci-dessous sont sourcés et datés; les frais de toute autre juridiction figurent dans votre soumission avant le paiement.

Certaines provinces voisines s'exemptent mutuellement. Nouveau-Brunswick : Entreprises de la N.-É. exemptées depuis le 1er avril 1994source. Nouvelle-Écosse : Les sociétés constituées et enregistrées au N.-B. n'ont pas à s'enregistrer en N.-É.source. Oublier un dépôt annuel dans une province où la société est enregistrée peut mener cette province à annuler l'enregistrement, même si la société reste en règle dans sa juridiction d'origine.

Les provinces du New West Partnership

La Colombie-Britannique, l'Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba sont parties à l'Accord commercial du New West Partnership. Entre autres, l'accord rend moins coûteux et plus simple, pour une société de l'une de ces quatre provinces, de s'enregistrer dans les trois autres. L'allègement vise les sociétés constituées dans une province partenaire, pas les sociétés fédérales ni celles des autres provinces, comme le Québec.

• Alberta, pour une société de la Colombie-Britannique, de la Saskatchewan ou du Manitoba : Gratuit : enregistrement et mises à joursource. Déclaration annuelle : Non requise pour les sociétés de C.-B., du Manitoba et de la Saskatchewansource.
• Colombie-Britannique, pour une société de l'Alberta, de la Saskatchewan ou du Manitoba : Aucuns frais de dépôt, sauf la demande et la réservation du nomsource.
• Saskatchewan, pour une société de l'Alberta, de la Colombie-Britannique ou du Manitoba : Gratuit ; aucune déclaration annuellesource.
• Manitoba, pour une société de la Colombie-Britannique, de l'Alberta ou de la Saskatchewan : Sans frais (réservation de nom à 45 $)source. Déclaration annuelle : Dans la province d'origine seulementsource.

L'enregistrement lui-même reste exigé : l'accord supprime ou réduit des frais et des dépôts, pas l'obligation de figurer au registre de l'autre province. Les règles sur le nom et l'exigence d'un fondé de pouvoir ou d'un agent local continuent de s'appliquer selon la loi de chaque province.

Comment on dépose pour vous

1. 1Là où vous faites affaireVous indiquez la juridiction de la société et les provinces où elle exerce ou prévoit exercer. Le questionnaire montre les enregistrements qui s'appliquent en général et leurs délais.
2. 2Nom et représentant localOn vérifie que le nom peut être utilisé dans la province et on signale quand un fondé de pouvoir ou un agent aux fins de signification est exigé. Selon la province, on peut vous mettre en contact avec un fournisseur partenaire.
3. 3Enregistrement préparé et reluOn prépare l'enregistrement à partir de vos réponses. Vous le relisez avant le dépôt.
4. 4Dépôt et fraisOn dépose au registre de la province et on acquitte les frais gouvernementaux au nom de la société.
5. 5Dépôts annuels suivisChaque enregistrement apparaît dans votre compte, avec des rappels pour les dépôts annuels qu'il entraîne.

L'enregistrement couvre seulement le volet corporatif. Les inscriptions à la taxe de vente provinciale, aux retenues à la source et à l'indemnisation des accidents du travail dans la nouvelle province sont distinctes; Incorpo dresse la liste de celles qui s'appliquent souvent, pour que vous en parliez à votre comptable. Incorpo ne donne aucun avis juridique ni fiscal sur la nécessité de s'enregistrer pour une activité donnée.