Fournitures corporatives : reliure, sceau et certificats d'actions

Ce que contient une trousse de fournitures corporatives

La trousse corporative, c'est le volet physique des registres d'une compagnie. Elle n'est pas exigée par la loi en soi : c'est une façon de ranger et de présenter les documents que toute société doit conserver. Une trousse type comprend trois éléments, que vous pouvez commander ensemble ou séparément.

Les trousses varient selon la finition et le contenu : étui, jeux d'intercalaires supplémentaires, pages d'index ou registre des certificats. L'important, c'est que la reliure contienne les registres de la compagnie dans un ordre qui permet de s'y retrouver facilement, que ce soit pour un comptable, une banque, un acheteur ou un vérificateur.

La reliure du livre des minutes et ses sections

La reliure s'organise autour des registres exigés par la loi qui régit la compagnie. La liste exacte varie d'une juridiction à l'autre, mais les sections suivantes sont communes à la plupart des sociétés canadiennes. Au Québec, on parle aussi de « livre de la compagnie » ou de « livre des procès-verbaux ».

• Certificat et statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition → : le certificat de constitution, les statuts et chaque modification.
• Règlements : le règlement général et les règlements subséquents.
• Procès-verbaux et résolutionsrésolutionsDécision formelle des administrateurs ou des actionnaires, consignée au livre des minutes.Voir la définition → : les procès-verbaux des assemblées et les résolutions écrites des administrateurs et des actionnaires, par ordre chronologique.
• Registres : le registre des valeurs mobilières (actionnaires et transferts), le registre des administrateurs et des dirigeants et, s'il y a lieu, le registre des particuliers ayant un contrôle important.
• Dépôts gouvernementaux : les copies des déclarations annuelles, des déclarations de mise à jour et des immatriculations dans d'autres provinces.
• Conventions : une copie de la convention entre actionnairesconvention entre actionnairesContrat qui régit les rapports entre actionnaires : vote, transfert d’actions, sortie, résolution des conflits.Voir la définition → et de toute convention unanime des actionnaires.

La reliure est conçue pour recevoir les copies imprimées des documents de votre livre des minutes numérique Incorpo. C'est la version numérique qui est mise à jour au fil des dépôts et des signatures : quand vous émettez des actions, changez d'administrateurs ou produisez une déclaration annuelle, les nouveaux documents s'y ajoutent d'abord, et vous pouvez les imprimer pour la reliure.

Tenir le livre des minutes à jour

Les sociétés doivent conserver leurs registres à leur siège, ou à un autre endroit permis par la loi, et les tenir à jour au fil des décisions. Au Québec : Siège obligatoirement au Québecsource. Au fédéral : Siège social obligatoire dans la province canadienne précisée dans les statutssource.

• Particuliers ayant un contrôle important. Registre au fédéral : Oui, depuis juin 2019source. Bénéficiaires ultimes au Québec : Déclaration obligatoire des bénéficiaires ultimes (SPA, entreprises individuelles, sociétés de personnes, fiducies commerciales)source.
• Après chaque décision : une résolution signée ou un procès-verbal, classé dans la bonne section le jour même.
• Après chaque émission ou transfert d'actions : le registre des valeurs mobilières mis à jour, et les certificats émis ou annulés en conséquence.
• Après chaque dépôt gouvernemental : une copie de la déclaration, pour que le livre des minutes et le registre public racontent la même histoire.

Bien des livres des minutes prennent du retard parce que personne n'en a la responsabilité. Garder la version numérique comme copie de travail et imprimer pour la reliure à des moments fixes, comme la fin d'exercice, aide à garder le papier et le numérique au même niveau. Votre comptable pourrait aussi demander les registres à jour pour préparer la déclaration de revenus de la compagnie.

Le sceau est-il encore obligatoire?

Dans la plupart des cas, non. La loi fédérale et la plupart des lois provinciales et territoriales sur les sociétés par actions rendent le sceau facultatif : une société peut en avoir un, mais un document signé en son nom par une personne autorisée n'est pas invalide du seul fait qu'il ne porte pas de sceau. La plupart des compagnies signent aujourd'hui contrats, résolutions et certificats sans sceau.

Le sceau survit pour des raisons pratiques plutôt que juridiques. Certains interlocuteurs demandent encore une empreinte sur certains documents, par habitude ou en raison de leurs propres procédures.

• Certaines banques et certains prêteurs, pour des documents d'ouverture de compte, de financement ou de garantie.
• Des autorités, notaires ou registres étrangers, là où le sceau est d'usage.
• De vieux formulaires et modèles qui prévoient encore un espace pour le sceau.
• Les compagnies dont les règlements ou les statuts prévoient l'usage du sceau pour certains documents.

Le sceau est la marque propre de la compagnie. Il porte son nom tel qu'il est enregistré et n'a rien d'un timbre gouvernemental : il ne certifie pas un document et ne remplace pas une signature. Si vos règlements mentionnent un sceau, vérifiez s'ils l'exigent ou s'ils le permettent seulement. Savoir si une opération précise demande un sceau, c'est une question pour la personne qui prépare les documents ou pour votre avocat.

Certificats d'actions : imprimés ou non

Les lois canadiennes sur les sociétés par actions permettent en général d'émettre des actions avec ou sans certificat. Dans les deux cas, la référence est le registre des valeurs mobilières du livre des minutes : c'est lui qui établit qui détient quelles actions. Le certificat en est une preuve; il ne remplace pas le registre.

Les certificats imprimés reprennent les données du registre : numéro de certificat, porteur, catégorie et nombre d'actions, date d'émission, et signatures des dirigeants ou administrateurs autorisés. Ceux d'une compagnie fermée portent en général une mention des restrictions au transfert prévues aux statuts. Si vous commandez des certificats imprimés, Incorpo les prépare à partir du registre de votre compte.

Délais de livraison

Les fournitures corporatives sont faites sur commande : la reliure et le sceau portent le nom exact de votre compagnie, et les certificats reprennent les données de votre registre. La production commence donc une fois la compagnie constituée et son nom définitif, et non pendant le traitement de la constitution.

Le délai de réception dépend des articles commandés et de votre adresse de livraison. On n'affiche pas de délai fixe sur cette page : l'estimation apparaît avant le paiement, et vous pouvez suivre la commande dans votre compte.

Qui commande une trousse physique?

Pour la plupart des compagnies, le livre des minutes numérique répond au besoin juridique. La trousse physique est une question de préférence et des gens avec qui vous faites affaire. Les propriétaires qui en commandent une se trouvent souvent dans l'une de ces situations.

• Un comptable ou un avocat qui préfère consulter les registres sur papier en fin d'exercice.
• Une banque, un prêteur ou un acheteur qui demande des certificats originaux ou une empreinte du sceau.
• Plusieurs actionnaires qui veulent chacun un certificat imprimé.
• Une entreprise familiale où le livre des minutes se transmet et reste au bureau.
• Des propriétaires qui veulent tout simplement une copie physique des registres.