Livre des minutes numérique pour votre société

Ce que doit contenir un livre des minutes

Les lois sur les sociétés par actions énumèrent les documents que toute société doit tenir. Les termes varient d'une juridiction à l'autre, mais un livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition → complet comprend en général les mêmes pièces :

• Documents constitutifs : le certificat et les statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition → de constitution, puis les statuts de modification, de fusion ou de continuation.
• Règlements : les règles internes sur les assemblées, les dirigeants, les signataires et les opérations bancaires.
• Procès-verbaux et résolutionsrésolutionsDécision formelle des administrateurs ou des actionnaires, consignée au livre des minutes.Voir la définition → : chaque réunion ou résolution écrite des administrateurs et des actionnaires, à commencer par les résolutions d'organisation.
• Registres : administrateurs, dirigeants, valeurs mobilières (actionnaires et transferts) et particuliers ayant un contrôle important.
• Certificats d'actions : émis, annulés et transférés.
• Conventions : la convention entre actionnairesconvention entre actionnairesContrat qui régit les rapports entre actionnaires : vote, transfert d’actions, sortie, résolution des conflits.Voir la définition → et les autres documents qui touchent les actions.

Le livre des minutes est conservé au siège, ou à un autre endroit désigné par les administrateurs quand la loi le permet. Chaque juridiction exige un siège sur son territoire :

• Québec : Siège obligatoirement au Québecsource.
• Fédéral : Siège social obligatoire dans la province canadienne précisée dans les statutssource.
• Ontario : Siège social en Ontario obligatoire en tout tempssource.
• Nouveau-Brunswick : Bureau enregistré au N.-B. en tout tempssource.

À quoi sert le livre des minutes

C'est la mémoire de la société : il prouve qui sont les administrateurs, qui détient les actions et ce qui a été décidé. D'autres s'y fient précisément pour ça.

• La banque demande les statuts, les règlements et une résolution qui désigne les signataires avant d'ouvrir un compte ou d'accorder du crédit.
• L'ARC et Revenu Québec peuvent demander la résolution qui a déclaré un dividende ou approuvé une prime lors d'une vérification.
• Un acheteur ou un investisseur examine le livre des minutes pendant la vérification diligente; un registre incomplet retarde ou réduit la transaction.
• Les actionnaires s'en servent pour établir leur propriété, par exemple dans un litige ou une succession.

Résolutions et assemblées annuelles

La plupart des sociétés fermées ne tiennent pas d'assemblée en personne. La loi permet en général aux administrateurs et aux actionnaires d'agir par résolution écrite signée par tous, qui a le même effet qu'une assemblée. Chaque année, le livre des minutes s'enrichit typiquement de :

• Résolutions des administrateurs qui approuvent les états financiers et, s'il y a lieu, déclarent des dividendesdividendesPart des bénéfices distribuée aux actionnaires par résolution du conseil.Voir la définition → ou approuvent la rémunération.
• Résolutions des actionnaires qui reçoivent les états financiers, élisent ou confirment les administrateurs, et nomment un comptable ou, si la loi le permet avec le consentement de tous les actionnaires, renoncent à la vérification.
• Résolutions ponctuelles en cours d'année : émission ou transfert d'actions, changement de siège, ouverture d'un compte, contrat important.

Ces résolutions ne remplacent pas la déclaration de mise à jour annuelle produite au registre des entreprises. La déclaration met à jour le dossier public; les résolutions consignent les décisions prises à l'interne. Les années manquantes se rattrapent en général, mais le trou apparaît souvent au pire moment : un prêt, une vente ou une vérification fiscale.

Registres : administrateurs, actionnaires, bénéficiaires ultimes

Les registres sont la partie du livre qui bouge le plus. Le registre des administrateurs indique chaque administrateur, son adresse et ses dates d'entrée et de sortie. Le registre des valeurs mobilières montre qui détient quelles actions, de quelle catégorie, depuis quand, et chaque transfert. Le registre des particuliers ayant un contrôle important identifie les personnes qui, en bout de ligne, possèdent ou contrôlent la société.

• Québec, bénéficiaires ultimes : Déclaration obligatoire des bénéficiaires ultimes (SPA, entreprises individuelles, sociétés de personnes, fiducies commerciales)source. Seuil : 25 % ou plus des droits de vote ou de la juste valeur marchandesource. Déclaration au registre : Oui, depuis le 31 mars 2023, déclarés au registre des entreprisessource.
• Fédéral : Oui, depuis juin 2019source. Seuil : 25 % ou plus des actions avec droit de vote ou de la juste valeur marchande, ou contrôle de faitsource.
• Ontario : Registre obligatoire des particuliers ayant un contrôle important, tenu au siègesource.
• Colombie-Britannique : Obligatoire pour les sociétés fermées de la C.-B. depuis le 1er octobre 2020source.
• Alberta : Aucun : les registres obligatoires (art. 21(1)) ne comprennent pas de registre des particuliers ayant un contrôle importantsource.
• Nouveau-Brunswick : Obligatoire depuis le 10 juin 2022source.
• Nouvelle-Écosse : Obligatoire (depuis 2020), tenu au bureau enregistré ou ailleurs en Nouvelle-Écossesource.
• Manitoba : Obligatoiresource.
• Saskatchewan : Obligatoiresource.
• Île-du-Prince-Édouard : Obligatoire, tenu au bureau enregistré ou ailleurs à l'Î.-P.-É.source.
• Terre-Neuve-et-Labrador : Obligatoiresource.
• Yukon : Obligatoire depuis le 1er juin 2025 ; registre à constituer d'ici le 1er juin 2026source.

La règle des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut est en cours de vérification. Au Québec, une partie des renseignements sur les bénéficiaires ultimes est publique : Public en partie : nom, dates, adresse, condition et pourcentage ; date de naissance non publiquesource. Au fédéral, l'information est aussi transmise à Corporations Canada : Chaque année avec le rapport annuel ; dans les 15 jours d'un changement ; à la constitution (30 jours après fusion ou prorogation)source.

Papier ou numérique?

Le livre des minutes traditionnel est un cartable à onglets, gardé chez un avocat ou au bureau. Les lois sur les sociétés permettent en général de tenir les registres sous forme électronique, pourvu qu'on puisse les reproduire sous une forme lisible dans un délai raisonnable et qu'ils soient protégés contre la perte et la falsification.

Un livre papier reste valide. Ce qui compte, c'est qu'il soit complet, à jour et disponible quand un actionnaire, un administrateur ou une autorité a le droit de le consulter.

Livre des minutes modèle : la table des matières type

1. 1Onglet 1 : documents constitutifs Certificat de constitution, statuts, modifications.
2. 2Onglet 2 : règlements Règlement général et, s'il y a lieu, règlement d'emprunt.
3. 3Onglet 3 : administrateurs Résolutions d'organisation, puis procès-verbaux et résolutions par date.
4. 4Onglet 4 : actionnaires Résolutions annuelles et résolutions spéciales.
5. 5Onglet 5 : registres Administrateurs, dirigeants, valeurs mobilières, transferts et particuliers ayant un contrôle important.
6. 6Onglet 6 : certificats d'actions Copies des certificats émis et talons des certificats annulés.
7. 7Onglet 7 : conventions et déclarations Convention entre actionnaires, déclarations annuelles et avis de modification.

Comment fonctionne le livre des minutes numérique d'Incorpo

Quand votre forfait le comprend, on prépare les règlements, les résolutions d'organisation, les registres et les certificats d'actions à partir de vos réponses au questionnaire, et on les place dans votre livre des minutes numérique, prêts à signer en ligne. Par la suite, chaque changement fait par Incorpo, comme un nouvel administrateur, une émission d'actions ou une déclaration annuelle, ajoute la résolution ou l'inscription correspondante. Vous avez déjà une société? On peut examiner ses documents et monter le livre numérique à partir de ceux-ci.