Modifications corporatives : nom, adresse, administrateurs et statuts

Changements qui exigent des statuts de modification

Les statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition → de constitution fixent les éléments fondamentaux de la société. Pour en changer un, il faut déposer des statuts de modification au registre qui a constitué la société. La modification prend effet à la date du certificat de modification délivré par le registre, et non le jour du vote des actionnaires.

• Dénomination : passer d'une compagnie à numéro à un nom, changer de nom, ou ajouter une version anglaise.
• Capital-actions : créer une catégorie d'actions, modifier les droits d'une catégorie existante, fractionner ou regrouper des actions.
• Restrictions : sur le transfert des actions, sur les activités de la société ou sur les pouvoirs des administrateurs.
• Nombre d'administrateurs : le nombre fixe ou le minimum et le maximum prévus aux statuts.
• Province du siège, pour une société fédérale.

Au fédéral, certains de ces changements sont gratuits : Gratuit en ligne : changement de province du siège ou du nombre d'administrateurssource. D'autres, comme une catégorie d'actions privilégiées pour un gel successoral ou l'arrivée d'un investisseur, ont souvent des effets fiscaux que votre comptable examine avant le dépôt.

Qui approuve une modification

Les statuts de modification sont approuvés par résolution spéciale des actionnaires, qui exige une majorité qualifiée fixée par la loi, ou par une résolution écrite signée par tous les actionnaires votants. Quand un changement touche une catégorie d'actions de façon particulière, cette catégorie peut aussi voter séparément. Les actionnaires qui s'opposent à certains changements peuvent avoir un droit de dissidence et demander le rachat de leurs actions. La résolution est versée au livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition →; le registre ne reçoit que les statuts de modification.

Comme la modification prend effet seulement à la délivrance du certificat, le calendrier compte. Une réorganisation du capital prévue pour la fin de l'exercice, ou un changement de nom lié au lancement d'un produit, doit être déposé d'avance. Tant que le certificat n'est pas délivré, la société garde son ancien nom et sa structure, et ses contrats, ses factures et son compte bancaire restent à l'ancien nom.

Les modifications les plus courantes

• De la compagnie à numéro au nom : l'entrepreneur qui s'est incorporé rapidement adopte sa marque une fois qu'elle est arrêtée.
• Un nouvel associé ou investisseur : une catégorie d'actions aux droits de vote ou de dividende différents, souvent avec une convention entre actionnairesconvention entre actionnairesContrat qui régit les rapports entre actionnaires : vote, transfert d’actions, sortie, résolution des conflits.Voir la définition →.
• Société de gestion ou structure familiale : des actions privilégiées ou sans droit de vote, une structure que le comptable conçoit d'abord.
• Version anglaise du nom : pour faire affaire hors du Québec, la version française demeurant celle utilisée au Québec.
• Conseil d'administration : hausser le nombre maximal d'administrateurs avant d'en nommer de nouveaux.

Deux opérations sont souvent confondues avec une modification, mais suivent leur propre procédure : la continuation (ou prorogation), qui fait passer une société d'une loi à une autre, par exemple du fédéral au Québec, et la fusion, qui réunit deux sociétés ou plus en une seule. Chacune a ses formulaires et ses frais.

Changement de nom : dénomination ou nom d'exploitation?

Un changement de nom peut viser deux choses. Changer la dénomination, celle du certificat, exige des statuts de modification et une nouvelle recherche de nom. Adopter ou changer un nom d'exploitation, celui que voit la clientèle, ne touche pas aux statuts : au Québec, la société le déclare au registre des entreprises.

Le nouveau nom suit les mêmes règles qu'à la constitution : distinctif, sans confusion, non trompeur, avec une mention juridique. Au Québec, il doit être en français : Le nom doit être en français ; préalable à la constitutionsource. Notre recherche de nom se fait avant la préparation des statuts, pour que la modification soit déposée avec un nom déjà vérifié. Ailleurs au pays : Colombie-Britannique, 130 $ (100 $ + 30 $ d'approbation du nom)source; Nouvelle-Écosse, 199,35 $ (certificat de changement de nom)source.

Un changement de nom a aussi un volet pratique. La société garde son NEQ, son numéro d'entreprise de l'ARC et ses contrats : seul le nom change. Il faut toutefois aviser les autorités fiscales, la banque et les partenaires, puis remplacer le nom partout où il apparaît. Bien des sociétés planifient le changement à une date précise, comme le début d'un exercice, pour simplifier la transition.

Changements déclarés par avis (administrateurs, adresse)

Les changements qui ne touchent pas aux statuts se déclarent au registre. La décision se prend à l'interne, par résolution des administrateurs ou des actionnaires; l'avis, ou au Québec la déclaration de mise à jour courante, informe le registre pour que le dossier public reste exact.

• Administrateur qui arrive ou qui part : élu ou destitué par les actionnaires, ou démissionnaire. On déclare son nom, son adresse et ses dates.
• Nouvelle adresse du siège dans la même province : décidée par les administrateurs. Au fédéral : Dans les 15 jours suivant le changementsource.
• Dirigeants, actionnaires principaux et bénéficiaires ultimes, au Québec, où le registre les inscrit.
• Particuliers ayant un contrôle important, au fédéral : Chaque année avec le rapport annuel ; dans les 15 jours d'un changement ; à la constitution (30 jours après fusion ou prorogation)source.

Ces déclarations coûtent peu ou rien, mais le délai est court et facile à oublier. Québec : Sans frais (53 $ en prioritaire)source. Fédéral : Gratuit en ligne (1 jour)source. Ontario : 0 $ (gratuit)source.

Une déclaration en retard n'entraîne pas toujours de pénalité immédiate, mais elle laisse au registre un ancien administrateur encore inscrit, ce qui peut induire les tiers en erreur, ou une adresse où les avis du registre n'arrivent plus.

Frais et délais gouvernementaux (sourcés)

Pour chaque juridiction : les frais des statuts de modification, puis le délai pour déclarer un changement d'administrateurs.

• Québec : 206 $ (309 $ en prioritaire)source. Administrateurs : Dans les 30 jours suivant le changementsource.
• Fédéral (LCSA) : 200 $ en ligne, 250 $ autrementsource. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.
• Ontario : 150 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours suivant le changementsource.
• Colombie-Britannique : 100 $source. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.
• Alberta : 53,05 $ de frais gouvernementauxsource. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.
• Saskatchewan : 100 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours ; gratuitsource.
• Manitoba : 175 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours ; sans fraissource.
• Nouveau-Brunswick : 212 $source. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.
• Nouvelle-Écosse : frais des statuts en cours de vérification. Administrateurs : Dans les 14 jours du changementsource.
• Île-du-Prince-Édouard : 200 $ (barème du règlement)source. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.
• Terre-Neuve-et-Labrador : 50 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours ; 10 $source.
• Yukon : 100 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours, sans fraissource.
• Territoires du Nord-Ouest : 100 $source. Administrateurs : Dans les 15 jours, sans fraissource.
• Nunavut : 100 $source. Administrateurs : Dans les 15 jourssource.

Les frais généraux des statuts de modification en Nouvelle-Écosse, hors changement de nom, sont en cours de vérification, tout comme les délais de traitement des registres pour les modifications.

Comment on dépose pour vous

1. 1Vous indiquez le changementNom, administrateurs, adresse, actions ou autre élément des statuts : vous le choisissez dans votre tableau de bord. On confirme s'il faut des statuts de modification ou une déclaration.
2. 2Recherche de nom au besoinPour un nouveau nom, on fait la recherche exigée par votre juridiction avant de préparer quoi que ce soit.
3. 3Résolutions et documentsOn prépare la résolution des actionnaires ou des administrateurs et les statuts de modification ou la déclaration. Les signataires les relisent et les signent en ligne.
4. 4Dépôt au registreOn dépose et on acquitte les frais gouvernementaux pour vous. Vous recevez le certificat de modification ou la confirmation du dépôt.
5. 5Livre des minutes à jourLa résolution, le certificat et les registres à jour sont versés à votre livre des minutes numérique.

Après le changement, pensez au reste : l'ARC et Revenu Québec, les registres des autres provinces où la société est immatriculée, la banque, les permis, les assurances, les baux et les contrats importants, et pour un changement de nom, le site Web, les factures, l'affichage et la convention entre actionnaires.