Registre des particuliers ayant un contrôle important et bénéficiaires ultimes

Qui est un particulier ayant un contrôle important

Un particulier ayant un contrôle important (PCI), ou bénéficiaire ultime dans le vocabulaire québécois, est toujours une personne physique, jamais une société. C'est la personne au bout de la chaîne de détention, ou celle qui contrôle la société dans les faits. Le registre sert à montrer qui se trouve réellement derrière une société fermée, même quand les actions passent par des sociétés de portefeuille, des fiducies ou des prête-noms.

• Détention directe ou indirecte : les actions détenues personnellement, par une société de portefeuille ou par une fiducie comptent toutes dans le calcul du seuil.
• Action concertée : sous les règles fédérales et des règles provinciales semblables, des personnes qui détiennent des actions conjointement ou qui ont convenu d'exercer leurs droits ensemble peuvent chacune être un PCI, même si aucune n'atteint le seuil seule.
• Contrôle de fait : une personne qui peut orienter les décisions de la société, par une convention d'actionnaires, des conditions de financement ou des liens familiaux, peut être un PCI sans détenir une seule action.
• Plusieurs, ou aucun : une société peut avoir plusieurs PCI. Quand personne ne correspond à la définition, le registre l'indique, avec les démarches faites pour le vérifier.

Quelques cas fréquents illustrent le critère. Deux fondateurs qui détiennent chacun la moitié des actions votantes sont tous deux des PCI. La fondatrice qui détient toutes les actions d'une société de portefeuille, elle-même majoritaire dans la société d'exploitation, est un PCI de la société d'exploitation. Un parent qui ne détient aucune action, mais qui nomme la majorité du conseil en vertu d'une convention d'actionnaires, peut l'être aussi. Un employé qui détient quelques options ne l'est en général pas, tant qu'elles ne sont pas levées et que le seuil n'est pas atteint.

Appliquer ces règles à une structure avec plusieurs sociétés de portefeuille, une fiducie familiale ou une convention d'actionnaires demande du jugement. Le questionnaire d'Incorpo pose les questions dont le registre a besoin, mais savoir si une personne précise est un PCI dans une structure complexe est une question pour un avocat.

Ce que le registre doit contenir

Le registre est un document de la société, conservé avec le livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition → au siège ou à un autre endroit permis par la loi. Pour une société fédérale, il contient en général, pour chaque PCI :

• le nom complet, la date de naissance et la dernière adresse connue;
• le territoire de résidence aux fins de l'impôt;
• la date où la personne est devenue un PCI et, plus tard, celle où elle a cessé de l'être;
• la description de ce qui fait d'elle un PCI : actions détenues, droits, contrôle de fait;
• la description des mesures prises par la société, au cours de chaque exercice, pour repérer ses PCI et tenir le registre à jour.

Le registre n'est pas un document qu'on remplit une fois pour toutes. Il est mis à jour quand la société apprend un changement (transfert d'actions, nouvelle convention d'actionnaires, changement d'adresse) et revu au moins une fois par année. La société ne peut pas toujours tout obtenir seule : les actionnaires sont tenus de répondre à ses demandes au mieux de leur connaissance, et le registre consigne les démarches faites quand une information manque.

Les règles de l'Alberta, des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut sont en cours de vérification et ne sont pas encore affichées ici.

Registre des bénéficiaires ultimes : la déclaration au fédéral et au Québec

Dans la plupart des provinces, le registre reste à l'interne et n'est remis aux autorités que sur demande. Deux régimes vont plus loin et exigent que l'information soit déclarée au registre public lui-même : celui du Québec et celui du fédéral.

Au Québec, les bénéficiaires ultimes se déclarent dans la déclaration d'immatriculation, puis dans la déclaration de mise à jour annuelle ou une déclaration de mise à jour courante quand un changement survient. L'obligation vise les entreprises immatriculées au Québec, y compris les sociétés fédérales et celles des autres provinces qui y font affaire, et pas seulement les sociétés constituées sous la loi québécoise.

Une société fédérale active au Québec peut donc déposer ses renseignements sur les PCI à Corporations Canada et déclarer ses bénéficiaires ultimes au Registraire des entreprises; les deux définitions sont proches, sans être identiques. Ailleurs, le registre est tenu sans être déposé. Ontario : Aucun dépôt : conservé au siège depuis le 1er janvier 2023 et fourni sur demande aux autoritéssource. Colombie-Britannique : Non : conservé au bureau des registres de la sociétésource. L'Île-du-Prince-Édouard a sa propre approche : Renseignements sur les actionnaires déposés dans l'OCBR (depuis le 1er sept. 2020)source.

Protection des renseignements personnels

Le registre contient des renseignements personnels sensibles : dates de naissance, adresses de domicile et résidence fiscale. L'accès dépend de la juridiction, et les règles ont changé plusieurs fois depuis que les registres sont devenus obligatoires.

• Québec : Public en partie : nom, dates, adresse, condition et pourcentage ; date de naissance non publiquesource.
• Fédéral : renseignements rendus publics par Corporations Canada : Nom, adresse résidentielle ou aux fins de signification, dates, description du contrôlesource.
• Ontario : Non public ; communiqué sur demande aux autoritéssource.
• Colombie-Britannique : Non publicsource.
• Nouvelle-Écosse : Non public : accès des actionnaires et créanciers (sur affidavit) et des organismes d'enquêtesource.
• Terre-Neuve-et-Labrador : Non public ; actionnaires et créanciers sur affidavitsource.

Au Québec, la déclaration peut indiquer une adresse professionnelle; c'est alors elle, plutôt que l'adresse du domicile, qui est rendue publique. Pour un bénéficiaire ultime qui ne veut pas que son domicile apparaisse au registre, c'est un point à prévoir dès la déclaration.

À l'interne, le registre est un renseignement personnel comme un autre. La Loi 25 au Québec et la LPRPDE ailleurs au Canada s'attendent à ce qu'il soit conservé de façon sécuritaire, consulté seulement par les personnes qui en ont besoin et non utilisé à d'autres fins. Seuls les renseignements exigés par la loi y ont leur place. Hors de la société, l'accès est encadré : selon la loi, les actionnaires et les créanciers peuvent le consulter à certaines conditions, souvent sur déclaration sous serment, et les autorités policières, fiscales et réglementaires peuvent en obtenir copie sur demande.

Dans le livre des minutes numérique d'Incorpo, le registre est rangé avec les autres documents de la société et accessible aux utilisateurs que vous autorisez dans le compte. Le questionnaire ne recueille que les champs dont le registre a besoin, et chaque changement est daté, pour que la revue annuelle montre ce qui a été vérifié et quand.