Créer une société de gestion (holding)

Une société de gestion, c'est quoi?

La « société de gestion », qu'on appelle aussi compagnie de gestion ou holding, n'est pas une forme juridique distincte. C'est une société par actions ordinaire, constituée en vertu de la loi québécoise, fédérale ou d'une autre province, dont l'objet est de détenir des biens : surtout les actions d'une ou de plusieurs sociétés d'exploitation, parfois des placements, un immeuble ou de la propriété intellectuelle. Elle n'a en général ni employés, ni clients, ni activités courantes.

La société d'exploitation (l'« Opco ») fait rouler l'entreprise : elle vend, embauche, signe les contrats et assume les risques commerciaux. La société de gestion (la « Gestco » ou « Holdco ») se place au-dessus d'elle comme actionnaire. L'entrepreneur qui détient son Opco par une société de gestion possède les actions de la société de gestion, et celle-ci possède les actions de l'Opco.

Comment fonctionne une structure de gestion

1. 1Vous détenez la société de gestionVous, et parfois des membres de votre famille ou une fiducie familiale, êtes actionnaires de la société de gestion.
2. 2La société de gestion détient l'OpcoElle possède tout ou partie des actions de la société d'exploitation, aux côtés des autres actionnaires, s'il y en a.
3. 3Les profits remontent en dividendesQuand l'Opco verse un dividendedividendePart des bénéfices distribuée aux actionnaires par résolution du conseil.Voir la définition →, il va à la société de gestion plutôt qu'à vous personnellement. Le traitement fiscal de ces dividendes dépend de règles que votre comptable examine au cas par cas.
4. 4La société de gestion place ou redistribueElle peut conserver les sommes, les placer, les prêter à l'Opco avec la documentation appropriée ou verser des dividendes à ses propres actionnaires.

Les entrepreneurs et leurs conseillers envisagent cette structure pour plusieurs raisons. Aucune ne s'applique automatiquement : chacune dépend des faits et des règles fiscales en vigueur.

• Isoler le risque : les surplus sortis de l'Opco ne sont en général plus exposés de la même façon aux créanciers de l'entreprise.
• Plusieurs associés : chaque associé peut détenir sa part de l'Opco par sa propre société de gestion et décider seul de l'usage de ses dividendes.
• Placements : la société de gestion peut détenir des placements ou un immeuble à l'écart de l'entreprise qui a généré les fonds.
• Vente ou relève : une structure de gestion peut faire partie d'une vente, d'une relève familiale ou d'un gel successoral, à planifier avec un comptable et un avocat.

Les étapes pour créer une société de gestion

1. 1Valider le projet avec votre comptableAvant toute constitution, le comptable vérifie si une société de gestion convient à vos revenus, à vos projets et à vos associés, et comment vos actions passeront de vous à la société de gestion.
2. 2Choisir la juridictionLa société de gestion peut être québécoise ou fédérale, et elle n'a pas à relever de la même loi que l'Opco. Beaucoup d'entrepreneurs gardent les deux au même endroit pour simplifier les déclarations.
3. 3Constituer la société de gestionLes statuts fixent le nom ou le numéro, les administrateurs et les catégories d'actions. La compagnie à numérocompagnie à numéroSociété dont la dénomination est le numéro attribué par le registre (ex. : 9999-9999 Québec inc.). Évite la recherche de nom.Voir la définition → est fréquente pour une société de gestion, puisqu'elle ne fait pas affaire avec le public.
4. 4La relier à l'OpcoSi l'Opco n'existe pas encore, la société de gestion peut souscrire ses actions dès sa constitution. Si elle existe déjà, vos actions sont transférées à la société de gestion; un transfert sans impôt immédiat peut être possible, mais il obéit à des règles et à des choix fiscaux précis que votre comptable prend en charge.
5. 5Mettre à jour les registresLes deux sociétés mettent à jour leur registre des actionnaires et leur registre des particuliers ayant un contrôle important, et adoptent les résolutions qui documentent l'opération.
6. 6Fiscalité et banqueLa société de gestion obtient ses propres numéros, son compte bancaire et son exercice financier. Au Québec : Immatriculation automatique (NEQ) à la constitutionsource.

Frais gouvernementaux pour constituer une société de gestion (sourcés)

Une société de gestion paie les mêmes droits de constitution que toute société par actions de sa juridiction. Le tableau présente les frais du registre, le délai courant et la règle de résidence des administrateurs dans les juridictions les plus courantes.

• Saskatchewan : 255 $source.
• Manitoba : 350 $source.
• Nouveau-Brunswick : 262 $ (dépôt électronique, dont 12 $ de Gazette royale)source.
• Nouvelle-Écosse : 200 $ de frais de constitutionsource.
• Île-du-Prince-Édouard : 215 $ de frais de constitution en lignesource.
• Terre-Neuve-et-Labrador : 270 $ en lignesource.
• Yukon : 300 $source. Dépôt en ligne : Non offerte : signatures originales exigéessource.
• Territoires du Nord-Ouest : 300 $source. Dépôt en ligne : Non offerte : formulaires originaux signés, par la poste ou en personne seulementsource.
• Nunavut : 300 $source. Dépôt par courriel : Oui : la plupart des dépôts par courriel (PDF)source.

Chaque société produit ensuite sa propre déclaration annuelle. Mise à jour annuelle au Québec : 106 $ par an (dans le délai)source. Rapport annuel fédéral : 12 $ en lignesource. Une structure de gestion, c'est donc deux séries de déclarations au registre, deux déclarations de revenus et deux jeux d'états financiers.

Questions à voir avec votre comptable

Incorpo ne donne pas d'avis fiscal, et une société de gestion est d'abord une décision fiscale. Voici les questions que les entrepreneurs apportent souvent à leur comptable avant de la créer :

• Les dividendes de mon Opco peuvent-ils remonter à la société de gestion sans impôt immédiat, et quelles règles pourraient changer la donne?
• Comment transférer mes actions existantes à la société de gestion, et quels choix fiscaux faut-il produire au fédéral et au Québec?
• Détenir des placements dans la société de gestion ou dans l'Opco change-t-il l'avantage fiscal possible à la vente de mes actions?
• Des membres de ma famille devraient-ils être actionnaires, directement ou par une fiducie, et quelles règles limitent le fractionnement du revenu?
• Les coûts annuels supplémentaires (tenue de livres, deux déclarations de revenus, deux mises à jour au registre) se justifient-ils à mon niveau de revenu?
• Comment retirer de l'argent de la société de gestion pour mes besoins personnels, et comment est-ce imposé?

Après la constitution : faire vivre la société de gestion

Une société de gestion a peu d'activité, mais elle reste une société avec ses obligations. Elle doit rester en règle : une société radiée pour défaut de déclaration complique une vente, un prêt bancaire ou une succession.

Comment Incorpo crée votre société de gestion

1. 1Questionnaire guidéVous indiquez la juridiction, le nom ou le numéro, les administrateurs et les catégories d'actions prévues par votre comptable.
2. 2Statuts et dépôtOn prépare les statuts à partir de vos réponses, vous les relisez, puis on les dépose au registre et on acquitte les frais gouvernementaux pour vous, affichés à part sur votre soumission.
3. 3Livre des minutes numériqueVous recevez le certificat et un livre des minutes numérique avec les résolutions d'organisation et les registres, prêts à signer en ligne.
4. 4Souscription ou transfert d'actionsOn prépare les résolutions et les inscriptions aux registres pour la souscription de la société de gestion ou le transfert de vos actions de l'Opco, selon la structure définie par votre comptable.