Enregistrer une société en nom collectif ou en commandite

SENC, SEC et SENCRL : les différences

Le Code civil du Québec regroupe ces formes sous le nom de « sociétés de personnes ». Aucune n'est une personne morale au sens où l'est une société par actions : le revenu de la société est en général imposé entre les mains des associés, et la responsabilité de chacun dépend de la forme et de son rôle.

La société en commandite mérite une attention particulière. Elle sert souvent à réunir des investisseurs autour d'un projet précis, immobilier ou autre, géré par un commandité qui est fréquemment lui-même une société par actions. Tant que la déclaration n'est pas déposée, les commanditaires risquent de ne pas profiter de la protection que la forme est censée leur offrir. Le contrat doit aussi encadrer le rôle des commanditaires, puisque celui qui participe à la gestion s'expose à répondre des dettes comme un commandité.

Créer une société en nom collectif au Québec, étape par étape

1. 1S'entendre sur le contrat de sociétéApports, partage des bénéfices, prises de décision, départ d'un associé : le contrat fixe les règles avant le premier contrat signé avec un client.
2. 2Choisir le nomUn nom en français, distinct des noms déjà inscrits, qui indique la forme de la société et ne laisse pas croire à une société par actions.
3. 3Déposer la déclaration d'immatriculationElle indique le nom, l'adresse, l'activité et l'identité des associés, et, pour une SEC, qui sont les commandités. Droits : 63 $ (94,50 $ en prioritaire)source.
4. 4Recevoir le NEQLe numéro d'entreprise du Québecnuméro d'entreprise du QuébecNuméro attribué par le Registraire des entreprises à l’immatriculation. Distinct du numéro d’entreprise fédéral (NE).Voir la définition → identifie la société auprès du registre et de plusieurs ministères.
5. 5S'inscrire aux taxes, au besoinL'inscription aux fichiers de la TPS et de la TVQ se fait au nom de la société, selon son chiffre d'affaires. Seuil de la TVQ : Inscription obligatoire dès que les fournitures taxables dépassent 30 000 $ (sur un trimestre civil ou sur les quatre derniers)source.

Immatriculer le nom de la société

L'immatriculation des sociétés de personnes relève des provinces et des territoires; il n'existe pas de registre fédéral. Une société active dans plusieurs provinces s'enregistre en général dans chacune. Quelques règles s'appliquent presque partout : le nom ne peut pas se terminer par « inc. » ou « ltée », le nom d'une société en commandite signale en général sa forme, et l'enregistrement ne donne aucun droit exclusif sur le nom, que seule une marque de commerce protège. Au Québec, le nom doit respecter la Charte de la langue française : Le nom d'une entreprise doit être en français ; un nom français est nécessaire à l'obtention de la personnalité juridiquesource.

• Québec : Immatriculation obligatoire des SENC et SECsource.
• Île-du-Prince-Édouard : délai pour s'enregistrer : Dans les trois mois de sa formationsource.
• Colombie-Britannique : Aucune résidence en C.-B. exigéesource pour enregistrer une SENC.
• Autres provinces : la société en nom collectif qui exerce sous un nom l'enregistre selon la loi provinciale sur les noms commerciaux ou les sociétés de personnes; la société en commandite et la SRL déposent toujours une déclaration au registre.

Le contrat de société

Le Code civil et les lois des autres provinces prévoient des règles supplétives qui s'appliquent quand les associés n'ont rien prévu, comme le partage égal des bénéfices. Ces règles correspondent rarement à ce que les associés ont en tête. Un contrat écrit les remplace par les leurs.

• Apports : ce que chacun apporte en argent, en biens, en compétences ou en clientèle, et leur valeur.
• Bénéfices et pertes : la règle de partage et le moment des retraits.
• Décisions : celles qui exigent l'unanimité ou la majorité, l'associé gérant et le pouvoir de signer.
• Exclusivité : le temps consacré à l'entreprise, les activités extérieures et la non-concurrence.
• Entrées et sorties : l'admission d'un associé, le retrait, le décès ou l'invalidité, et la valeur de la part de l'associé qui part.
• Différends et fin : médiation ou arbitrage, et partage des biens et des dettes à la dissolution.

Frais gouvernementaux (sourcés)

• Colombie-Britannique, SENC : 40 $ de frais de basesource; SEC : 165 $ de frais de basesource; SRL : 275 $ de frais de basesource.
• Alberta, SENC : 10,61 $ de frais gouvernementauxsource; SEC : 53,05 $ de frais gouvernementauxsource; SRL : 53,05 $ de frais gouvernementauxsource.
• Saskatchewan : 255 $ (SEC / SRL)source.
• Manitoba, SENC : 60 $source; SEC : 350 $source; SRL : 350 $source.
• Nouvelle-Écosse, SENC : 68,55 $ à l'enregistrement, 68,55 $ par annéesource; SEC : 199,35 $ à l'enregistrementsource; SRL : 311,45 $ à l'enregistrementsource.
• Terre-Neuve-et-Labrador, SRL : 300 $source.
• Yukon, SENC : 25 $source; SEC : 300 $source; SRL : 200 $source.
• Territoires du Nord-Ouest, SENC : 50 $ (nom réservé) ou 75 $ (nom non réservé)source; SEC : 300 $ (nom réservé)source; SRL : 300 $source.
• Nunavut, SENC : 50 $source; SEC : 200 $source.

Les droits de l'Île-du-Prince-Édouard et les règles de renouvellement de plusieurs provinces sont en cours de vérification. Au Québec, la société produit ensuite une déclaration de mise à jour annuelle au registre des entreprises.

Après l'immatriculation : rester en règle

Société de personnes ou société par actions?

Des associés qui veulent faire affaire ensemble ont deux grandes options : une société de personnes, ou une société par actions dont chacun détient des actions, souvent avec une convention entre actionnairesconvention entre actionnairesContrat qui régit les rapports entre actionnaires : vote, transfert d’actions, sortie, résolution des conflits.Voir la définition →. La SENC coûte moins cher à créer et ses revenus passent directement aux associés, mais ceux-ci répondent personnellement des dettes. La société par actions protège en général les biens personnels des actionnaires, produit ses propres déclarations et accueille plus facilement des investisseurs. Le bon choix dépend de la responsabilité, de la fiscalité et des projets des associés, qu'un comptable et un avocat peuvent évaluer ensemble.

Comment Incorpo immatricule votre société de personnes

1. 1Questionnaire guidéVous choisissez la forme, la province, le nom et les associés. On vous montre ce qu'exige le registre.
2. 2Vérification du nomOn cherche au registre les noms identiques ou semblables et on vérifie les mentions exigées pour une SEC ou une SENCRL.
3. 3Déclaration et dépôtOn prépare la déclaration, vous la relisez, puis on la dépose et on acquitte les frais gouvernementaux, affichés à part sur votre soumission.
4. 4Contrat et suiteVous pouvez partir d'un modèle de contrat de société ou demander d'être dirigé vers notre cabinet partenaire. On vous indique aussi les inscriptions fiscales qui peuvent s'appliquer.