Dissoudre votre société

La dissolution d'entreprise volontaire, étape par étape

La dissolution volontaire, c'est la société elle-même qui la décide. Les activités ont cessé, l'entreprise a vendu ses actifs, les associés passent à autre chose, ou la compagnie à numéro a été constituée et n'a jamais servi. Dissoudre n'est pas la même chose que laisser dormir une société : une société inactive existe toujours, doit encore produire ses déclarations et peut être dissoute d'office si elle prend du retard. La dissolution ferme le dossier, sous réserve des règles de reconstitution décrites plus bas.

Chaque loi sur les sociétés a ses formulaires et ses conditions, mais le déroulement se ressemble d'une juridiction à l'autre. La dissolution se dépose toujours au registre de la juridiction de constitution : une société fédérale se dissout auprès de Corporations Canada, même si elle ne fait affaire qu'au Québec.

1. 1Approbation des actionnairesLes actionnaires approuvent la dissolution par résolutionrésolutionDécision formelle des administrateurs ou des actionnaires, consignée au livre des minutes.Voir la définition →, en général une résolution spéciale, selon ce que prévoit la loi applicable. La résolution est rangée dans le livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition → avec les autres registres de la société.
2. 2Dettes, contrats et comptes fiscauxLa société paie ses dettes ou y pourvoit, résilie ou cède ses contrats, produit ses dernières déclarations de revenus et ferme ses comptes de retenues à la source et de taxes.
3. 3Partage du reliquatCe qui reste une fois les créanciers payés revient aux actionnaires, selon les droits rattachés à chaque catégorie d'actions dans les statutsstatutsDocument déposé au registre qui fixe le nom, le capital-actions, le nombre d’administrateurs et les restrictions de la société.Voir la définition →.
4. 4Dépôt au registreLes statuts de dissolution, ou le formulaire équivalent de la juridiction, sont déposés au registre avec les frais gouvernementaux.
5. 5Certificat de dissolutionLe registre délivre un certificatcertificatDocument délivré par le registre qui atteste l’existence juridique de la société à compter de la date d’effet.Voir la définition → de dissolution. À compter de sa date d'effet, la société n'existe plus comme personne morale : elle ne peut plus signer de contrat ni détenir de biens.

Quand la société a encore des biens ou des dettes, plusieurs lois prévoient un parcours plus long. Au fédéral, la société peut d'abord obtenir un certificat d'intention de dissolution, aviser ses créanciers, liquider, puis déposer les statuts de dissolution. Si les actionnaires changent d'idée avant que la dissolution soit finale, l'intention peut être révoquée : 50 $ en ligne, 100 $ autrementsource.

Au Québec, la Loi sur les sociétés par actions distingue la dissolution, quand la société n'a plus ni dettes ni biens ou qu'elle y a pourvu, de la liquidation, quand les biens doivent d'abord être réalisés et partagés par un liquidateur. Le dépôt se fait auprès du Registraire des entreprises, qui met à jour l'état de la société et son NEQNEQNuméro attribué par le Registraire des entreprises à l’immatriculation. Distinct du numéro d’entreprise fédéral (NE).Voir la définition → au registre des entreprises.

Avant de dissoudre : impôts, dettes et actifs

Le dépôt au registre est souvent la partie la plus courte. L'essentiel du travail vient avant, et une bonne partie passe par l'Agence du revenu du Canada (ARC) et, pour une société active au Québec, par Revenu Québec. La liste ci-dessous est générale; l'ordre et les détails dépendent des activités de chaque société.

• Dernière déclaration de revenus : la société produit une T2 finale pour la période qui se termine à la date de dissolution, plus une CO-17 finale si elle produit au Québec.
• Retenues à la source et taxes : les dernières retenues, la TPS/TVH et la TVQ sont remises, les dernières déclarations sont produites et les comptes sont fermés.
• Certificat de décharge : avant de partager les biens, la personne chargée de la distribution peut demander à l'ARC (et à Revenu Québec, au besoin) un certificat attestant que les dettes fiscales sont payées. Distribuer sans certificat peut la rendre responsable des sommes impayées.
• Créanciers et contrats : fournisseurs, locateur, prêteurs et employés sont payés ou réglés; baux, abonnements et contrats de service sont résiliés ou cédés.
• Comptes bancaires et biens : les biens sont vendus ou transférés, et les comptes sont fermés une fois les derniers paiements passés. Les biens qu'une société détient encore à sa dissolution peuvent être dévolus à l'État.
• Autres inscriptions : les immatriculations dans d'autres provinces, les permis municipaux, les noms d'entreprise et les licences sont annulés, pour que rien ne continue de rouler au nom de la société.

Le partage des biens entre les actionnaires a ses propres conséquences fiscales : dividendes réputés, gains en capital et, selon le cas, compte de dividendes en capital. Elles dépendent de l'historique de la société et de la situation de chaque actionnaire; c'est pourquoi la distribution finale se planifie en général avec un comptable.

Frais gouvernementaux de dissolution (sourcés)

Les frais d'une dissolution volontaire varient beaucoup au Canada : certaines juridictions ne demandent rien, d'autres un montant fixe au dépôt. Les montants ci-dessous viennent du barème de chaque registre, avec leur source et leur date de vérification. Pour les autres provinces et territoires, les frais figurent dans votre soumission avant le paiement.

Les frais gouvernementaux ne sont qu'une partie du coût de fermeture. Les dernières déclarations fiscales, le travail du comptable sur la distribution et, au besoin, la revue d'un avocat pèsent en général plus lourd que le dépôt lui-même. Nos honoraires sont affichés séparément, avant tout paiement.

Dissolution administrative et reconstitution

Le registre peut aussi dissoudre une société de sa propre initiative, le plus souvent parce que ses déclarations annuellesdéclarations annuellesDépôt obligatoire chaque année auprès du registre, distinct de la déclaration de revenus. Son oubli peut mener à la dissolution.Voir la définition → ou les avis exigés n'ont pas été produits. Les avis sont en général envoyés d'abord à l'adresse du siège inscrite au registre : une raison de plus de la garder à jour. Le déclencheur varie selon la juridiction.

Laisser le registre dissoudre la société n'est pas une façon propre de fermer une entreprise. Les dettes et les obligations fiscales ne disparaissent pas, les biens peuvent être dévolus à l'État et, tant qu'elle est dissoute, la société ne peut ni signer de contrat, ni recouvrer ce qu'on lui doit, ni se défendre devant un tribunal. La dissolution volontaire laisse une trace claire : la société a été fermée en bon ordre.

Une société dissoute peut en général être reconstituée sur demande au registre. Le dossier met à jour les déclarations en retard et acquitte les frais de reconstitution. Au fédéral : 250 $ par courriel ou courrier (10 jours)source, et un rapport NUANS fait partie du dossier (Reconstitution, fusion, prorogation (importation) d'OBNL, tous les services des coopératives, dépôts d'intermédiaires inscritssource). Au Québec, une société radiée demande la révocation de sa radiation : 134 $ (201 $ en prioritaire)source.

Comment Incorpo s'occupe de votre dissolution

1. 1Questionnaire guidéVous indiquez la juridiction, le numéro de la société et si elle a encore des biens, des dettes ou des employés. Le questionnaire signale les étapes qui précèdent habituellement le dépôt.
2. 2Documents préparés à partir de vos réponsesOn prépare la résolution des actionnaires et le formulaire de dissolution exigé par le registre. Vous les relisez avant tout dépôt.
3. 3Signature électroniqueLes administrateurs et les actionnaires signent en ligne. La résolution signée s'ajoute aux registres de la société.
4. 4Dépôt au registreOn dépose la dissolution au registre de la juridiction de constitution et on acquitte les frais gouvernementaux au nom de la société.
5. 5Certificat conservé dans votre compteLe certificat de dissolution s'ajoute à votre compte avec le livre des minutes : les registres restent accessibles une fois la société dissoute.

Incorpo ne prépare pas de déclarations de revenus et ne donne aucun avis juridique ni fiscal. Les dernières déclarations, le certificat de décharge et le plan de distribution relèvent de votre comptable; une société insolvable ou une fermeture contestée relève d'un avocat, parfois d'un syndic autorisé en insolvabilité.