Reconstituer une société dissoute

Pourquoi une société est dissoute d'office

La plupart des sociétés dissoutes n'ont pas choisi de fermer. Elles ont cessé de produire leurs déclarations annuellesdéclarations annuellesDépôt obligatoire chaque année auprès du registre, distinct de la déclaration de revenus. Son oubli peut mener à la dissolution.Voir la définition →, souvent parce que les fondateurs ont déménagé, changé de comptable ou cru qu'une société inactive n'avait rien à déclarer. Après une période de défaut et un ou plusieurs avis envoyés au siège, le registre dissout la société de sa propre initiative. Le déclencheur dépend de la juridiction de constitution.

Le problème surgit souvent au mauvais moment : la banque bloque un compte, l'avocat d'un acheteur découvre pendant une vente que la société n'existe plus, un contrat ne peut pas être signé, ou l'ARC attend toujours des déclarations. Tant qu'elle est dissoute, la société ne peut ni exercer ses activités, ni signer de contrat, ni poursuivre pour recouvrer ce qu'on lui doit, et les biens encore à son nom peuvent être dévolus à l'État. Ses dettes et ses obligations fiscales, elles, ne disparaissent pas.

Une société dissoute se repère facilement : la recherche publique du registre affiche un statut « dissoute », « annulée » ou « radiée », avec la date dans son historique. Vérifier ce statut avant un financement, une vente ou le renouvellement d'un gros contrat évite de l'apprendre quand l'avocat de l'autre partie demande un certificat d'attestation.

Demande de reconstitution d'une société et documents

La reconstitution (appelée « restoration » en Colombie-Britannique et en Saskatchewan) se demande au registre de la juridiction de constitution. Une société fédérale est reconstituée par Corporations Canada, même si elle ne faisait affaire qu'au Québec ou en Ontario; elle met ensuite à jour ses immatriculations dans ces provinces. Au fédéral, tout intéressé, comme un ancien administrateur, un actionnaire ou un créancier, peut présenter la demande.

• Demande ou statuts de reconstitution : le formulaire de la juridiction, qui indique le nom ou le numéro de la société et la personne qui présente la demande.
• Déclarations en retard : les déclarations annuelles manquées avant la dissolution sont produites, avec leurs frais. En général, le registre ne reconstitue pas une société dont les dépôts restent en défaut.
• Recherche de nom : le nom libéré à la dissolution a pu être pris par une autre entreprise. Un rapport NUANS fait partie d'une reconstitution fédérale : Reconstitution, fusion, prorogation (importation) d'OBNL, tous les services des coopératives, dépôts d'intermédiaires inscritssource. Si le nom n'est plus libre, la société peut revenir sous un nouveau nom ou sous un numéro.
• Siège et administrateurs : les adresses et les administrateurs à jour sont confirmés, puisque les avis du registre sont envoyés au siège.
• Autres autorisations, selon la province : certains registres demandent des documents supplémentaires, par exemple quand des biens ont été dévolus à l'État pendant la dissolution.

Une fois la demande acceptée, le registre délivre un certificat de reconstitution. Dans la plupart des juridictions canadiennes, la société reconstituée est en général traitée comme si elle n'avait jamais été dissoute, sous réserve des droits acquis de bonne foi par des tiers dans l'intervalle. Un avocat peut expliquer comment cette règle s'applique à un contrat, à un bien ou à un litige précis.

La Colombie-Britannique distingue la restauration complète, qui ramène la société sans limite, de la restauration limitée, qui la ramène pour une période et un but précis, comme conclure une vente ou régler un litige. Certaines lois limitent aussi le délai pendant lequel on peut demander la reconstitution après la dissolution; ces délais sont en cours de vérification et ne sont pas encore affichés ici.

Frais gouvernementaux de reconstitution (sourcés)

Les frais de reconstitution ne sont qu'une partie de la facture. S'y ajoutent les déclarations annuelles en retard, les pénalités de retard éventuelles et la recherche de nom, sans compter les déclarations de revenus que la société peut aussi devoir à l'ARC. Les montants ci-dessous viennent du barème de chaque registre, avec source et date de vérification; ceux des autres juridictions figurent dans votre soumission avant le paiement.

Au Québec : la révocation de la radiation

Au Québec, le Registraire des entreprises radie d'office une entreprise du registre : Radiation d'office après deux déclarations de mise à jour annuelle consécutives non produitessource. Effet sur une société constituée au Québec : Peut entraîner la dissolution de la personne morale québécoisesource. La société garde son NEQNEQNuméro attribué par le Registraire des entreprises à l’immatriculation. Distinct du numéro d’entreprise fédéral (NE).Voir la définition →, mais son état de renseignements la montre comme radiée.

1. 1Déclarations de mise à jour annuelle en retardLes déclarations de mise à jour annuelle manquantes sont produites, avec les droits annuels (106 $ par an (dans le délai)source). Règles en cas de retard : Retard : 50 % des droits annuels ; impayé : 5 % + 1 % par mois (12 mois max.)source.
2. 2Demande de révocation de la radiationLa demande est déposée auprès du Registraire des entreprises. Droits : 134 $ (201 $ en prioritaire)source.
3. 3Renseignements à jourLe dossier confirme le siège, les administrateurs et les bénéficiaires ultimes, qui doivent désormais être déclarés au Québec.

Une fois la radiation révoquée, la société réapparaît comme immatriculée au registre des entreprises. Une société constituée ailleurs (au fédéral ou dans une autre province) et radiée au Québec suit le même chemin québécois; si elle a aussi été dissoute par son propre registre, elle doit en plus y être reconstituée.

Comment Incorpo s'occupe de votre reconstitution

1. 1Analyse du dossierVous nous donnez le nom ou le numéro de la société et sa juridiction. On consulte son statut au registre public et on dresse la liste des dépôts en retard.
2. 2Recherche de nom au besoinOn commande la recherche de nom exigée par le registre et on vous indique si l'ancien nom est encore libre.
3. 3Demande et déclarations en retardOn prépare la demande de reconstitution (ou, au Québec, la demande de révocation) et les déclarations annuelles en retard. Vous les relisez avant le dépôt.
4. 4Dépôt et fraisOn dépose au registre et on acquitte les frais gouvernementaux au nom de la société.
5. 5Certificat dans votre compteLe certificat de reconstitution s'ajoute à votre compte avec le livre des minuteslivre des minutesRegistre officiel qui rassemble statuts, règlements, résolutions et registres d’une société.Voir la définition →, et les rappels de déclaration annuelle reprennent.

Incorpo ne prépare pas de déclarations de revenus et ne donne aucun avis juridique ni fiscal. Les T2 ou CO-17 en retard relèvent d'un comptable; une reconstitution liée à un litige, à un transfert de biens ou à la réclamation d'un créancier relève d'un avocat.